Совет директоров (наблюдательный совет)

Что касается определения компетенции совета директоров (наблюдательного совета), то новая редакция Закона не меняет принципиальный подход законодателя к месту этого органа в системе органов управления акционерным обществом и закрепляет, как и ранее, его достаточно широкие полномочия.

Закон, как и прежде, относит к компетенции совета директоров вопросы общего руководства деятельностью общества (за исключением тех, которые входят в компетенцию общего собрания акционеров): полномочия, касающиеся созыва и проведения общего собрания, определение приоритетных направлений деятельности, ряд других серьезных вопросов. По-прежнему сохраняется положение, в соответствии с которым компетенция совета директоров (в отличие от компетенции общего собрания акционеров, которая определяется исключительно в законе) может быть расширена уставом общества.

Однако и в части определения компетенции совета директоров произошли некоторые изменения, как расширяющие ее, так и ограничивающие:

- совет директоров лишен права решать вопрос об увеличении уставного капитала путем изменения номинальной стоимости акций (это составляет компетенцию общего собрания акционеров). Уставом общества может быть предусмотрено только право совета директоров принимать решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;

- существенно ограничено в подп. 13 п. 1 ст. 65 Закона право совета директоров на утверждение внутренних документов общества за счет отнесения этих полномочий как к компетенции общего собрания акционеров (документы, определяющие порядок деятельности органов управления общества), так и к компетенции исполнительных органов общества (документы, перечень которых определяется уставом общества);

- к положениям, расширяющим компетенцию совета директоров, необходимо отнести предусмотренную подп. 17 п. 1 ст. 65 Закона обязанность совета директоров утверждать регистратора общества и условий договора с ним. Это связано с необходимостью оперативного решения этих вопросов и нецелесообразностью созыва по этому поводу собрания акционеров;

- абсолютной новеллой законодательства стало введение понятия "временный исполнительный орган общества", правом образования которого в случаях, предусмотренных законом, обладает совет директоров. К таким случаям относится установленное уставом общества право совета директоров принять решение о приостановлении полномочий исполнительного органа общества или управляющей организации, и закрепленное законом право на создание временного исполнительного органа в случае, если директор общества или управляющая организация не могут исполнять свои обязанности.

К новеллам Закона можно отнести также п. 1 ст. 66 Закона, где предусматривается правило избрания совета директоров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Старая норма о том, что совет директоров избирается сроком на 1 год, создавала массу затруднений на практике. Новая формулировка вносит предельную ясность и определенность, позволяет избежать недоразумений. Необходимо только помнить, что в случае не проведения годового общего собрания акционеров в установленный срок полномочия совета директоров все же прекращаются, кроме тех, что связаны с подготовкой, созывом и проведением общего собрания.

В соответствии с новым Законом члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять более 1/4 от всего состава совета директоров (ранее могли составлять ровно половину). Указанное изменение следует признать позитивным и устраняющим несостыковки "англо-американской" и "немецкой" модели управления обществом в российском законодательстве.

Принятие решений советом директоров в определенных случаях процедурно упрощается, т. к. новая редакция закона предусматривает наряду с возможностью проведения заочного голосования возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам, включенным в повестку дня, письменного мнения члена совета директоров.

К процедурным новшествам следует также отнести четкое закрепление в Законе (п. 3 ст. 68) правила о недопустимости передачи права голоса членом совета директоров другому лицу, сокращение срока составления протокола заседания с 10-ти до 3-х дней и др.

Новеллой является норма об ответственности представителей государства или муниципального образования в совете директоров наряду с другими членами совета директоров открытого акционерного общества.

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   Скачать   След >