Вопросы применения судами статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении договоров аренды и кредитных договоров

Сложившаяся судебная практика по рассматриваемым делам носит противоречивый характер: можно найти как постановления, в которых суды расторгли договор в связи с существенными изменениями обстоятельств, так и постановления, в которых договор расторгнут не был. В таких делах весьма часто поднимался вопрос: является ли резкое изменение валютных курсов существенным изменением обстоятельств, в связи с которым сторона договора имеет право требовать его изменения или расторжения? Существует практика, дающая как положительный, так и отрицательный ответ на этот вопрос.

В случае применения положений ст. 451 ГК РФ суду нужно определить следующие юридически значимые обстоятельства:

- наличие существенного изменения обстоятельств;

- время его наступления;

- возможность разумно предвидеть это изменение.

Так, принимая решение о внесении изменений в договор аренды земельного участка, суд должен указать обстоятельства, которые в соответствии с положениями ст. 451 ГК РФ могут послужить основанием для изменения договора. Единолично принятое арендатором решение о внесении изменений в договор аренды в отношении целевого назначения арендуемого имущества в силу законодательства таким обстоятельством не является. Основанием для обращения арендатора в суд послужил отказ уполномоченного органа изменить вид использования земельного участка со строительства административного здания на строительство многоквартирного жилого дома и внести изменения в договор аренды [4].

В качестве существенного нельзя рассматривать изменение следующих обстоятельств: ухудшение финансового состояния сторон и убыточность бизнеса [14], реорганизация одной из сторон договора.

Подобные обстоятельства не дают оснований для изменения или расторжения договора, поскольку заинтересованная сторона как субъект предпринимательской деятельности ведет ее на свой риск (ст. 2 ГК РФ) и должна учитывать неблагоприятную для себя конъюнктуру рынка, ухудшение материального положения и другие факторы, которые не дают ей права пересмотреть свои обязательства или вообще отказаться от них [15].

Впрочем, в отдельных исключительных случаях суд все-таки может согласиться считать существенным изменение обстоятельств, которое хотя и находится в сфере разумного контроля участников оборота, но и при этом делает дальнейшее исполнение договора для одной из сторон слишком чрезмерным и обременительным, что обусловливает необходимость вмешательства суда.

Так, если договор аренды был заключен между сторонами в начале 1990-х годов сроком на несколько десятков лет с минимальной ставкой арендной платы, которая по рынку выросла более чем многократно, арендодатель вправе ставить вопрос о расторжении договора аренды, если арендатор не согласен добровольно заключить соглашение о повышении арендной платы до рыночного уровня.

В данном случае при заключении договора стороны не могли предвидеть такого резкого изменения экономической ситуации в стране, в том числе многократного роста ставок арендной платы, а арендодатель даже при минимальной степени заботливости не мог повлиять на эти обстоятельства [16].

Дальнейшее сохранение в силе такого арендного обязательства по отношению к арендодателю является явно несправедливым, поэтому в судебной практике отмечается, что расторжение договора аренды со ссылкой на существенное изменение обстоятельств возможно даже в случае, когда действительной причиной будет простое невнесение арендных платежей за пользование помещениями в течение чрезмерно долгого периода времени [11].

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора (п. 3 ст. 451 ГК РФ). Например, при расторжении контракта на создание объекта по причине исключения его из адресной инвестиционной программы суд может оставить подрядчику сумму полученной от заказчика предоплаты, если объем его затрат не превышает такой суммы.

Изменение договора по решению суда возможно, даже если стороны изначально внесли в него изменения, но не предусмотрели изменений других условий, которые после изменений стали обременительными для одной из сторон: исключение из договора аренды с условием об обязанности арендатора модернизировать два объекта недвижимости на сумму не менее 50 млн. руб. одного из объектов делает обременительным дальнейшее его исполнение на первоначальных условиях, что дает арендатору право ставить вопрос о его изменении [13].

Решением Новосибирского областного суда по делу № 33-9431/2017 А.Ю. Пушилиной было отказано в изменении Решения Октябрьского районного суда относительно кредитного договора с ООО КБ «Ренессанс Кредит» [17].

Между сторонами был заключен кредитный договор, по условиям которого банк предоставил истцу денежные средства. В последующем у истца изменилось материальное положение, в связи с чем нести бремя содержания кредита ему стало невозможно и он обратился к ответчику с заявлением о расторжении кредитного договора и фиксации суммы задолженности, однако положительного ответа не получил.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласна А.Ю. Пушилина, в апелляционной жалобе изложена просьба об изменении решения суда в части отказа в удовлетворении исковых требований о защите прав потребителей и расторжении кредитного договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные истцом обстоятельства, в частности отсутствие возможности исполнения обязательств по договору в связи с изменившимся материальным положением, не являются существенными, исключительными, поскольку заключение кредитного договора совершалось по волеизъявлению обеих сторон, его условия устанавливались сторонами по согласованию, при этом банк взял на себя обязательства по предоставлению денежных средств, а заемщик по их возврату, в связи с чем каждая сторона приняла на себя риск по исполнению кредитного договора.

При этом изменение материального положения нельзя в данной ситуации признать существенным изменением обстоятельств, так как в данном случае обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть [17].

В качестве другого примера применения статьи 451 ГК РФ в отношении кредитного договора можно рассмотреть Решение Курганского областного суда по делу № 33-3286/2017.

С.П. Томм обратился в суд с иском к акционерному обществу (далее АО) «Банк Русский Стандарт» о расторжении кредитного договора.

В обоснование иска указал, что 18 ноября 2011 года между ним и АО «Банк Русский Стандарт» заключен кредитный договор. По состоянию на 2 марта 2017 года задолженность по кредитному договору составляет 309640 руб. 45 коп.

В связи с невозможностью дальнейшего исполнения обязательств по кредитному договору 16 марта 2017 года он обратился в банк с заявлением о расторжении договора, ответ на которое не получил.

Истец указал, что до настоящего времени кредитный договор не расторгнут, иск о взыскании задолженности по указанному договору банком не предъявлен, что является злоупотреблением правом, поскольку ведет к увеличению размера задолженности за счет начисления процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, предусмотренных условиями договора.

Ссылаясь на статьи 10, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил расторгнуть кредитный договор.

Проанализировав приведенные правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения сторон применительно к установленным обстоятельствам дела, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения кредитного договора, поскольку доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора, равно как и для расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы С.П. Томма о наличии в действиях банка злоупотребления правом, притом, что именно истцом не соблюдаются условия кредитного договора, являются несостоятельными [18].

Таким образом, можно сделать вывод о том, что российские суды первой и второй инстанции не готовы признавать достаточным условием для расторжения или изменения кредитного договора обстоятельства ухудшения материального положения истцов, которое последние хотят признать серьезным обстоятельством, укладывающимся в содержание ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также в ходе изучения применения судами ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации интересно рассмотреть решение судов в отношении расторжения или изменения договоров аренды в связи с изменением обстоятельств.

Интересным в этом отношении является Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы по делу № А40-83845/2015 от 29 марта 2016 года [9].

ПАО «Вымпел-Коммуникации» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО «Тизприбор» о расторжении договора аренды нежилых помещений, заключенного между истцом и ответчиком, с 01.01.2016, о внесении изменений в указанный договор в части дополнения абзаца 2 пункта 5.6 договора следующим содержанием: «В случае, если на дату Платежа курс рубля РФ к доллару США, установленный ЦБ РФ, составит менее 30 (Тридцати) рублей за один доллар США, платеж должен производиться по курсу 30 (Тридцать) рублей за один доллар США. Если курс рубля РФ к доллару США, установленный ЦБ РФ на дату Платежа, составит более 42 (сорока двух) рублей за один доллар США, платеж должен производиться по курсу 42 (сорок два) рубля за доллар США».

Решением суда от 01.02.2016 исковые требования удовлетворены в части внесения изменений в договор. В удовлетворения требования о расторжении договора судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением в части удовлетворения иска ответчик, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Исковые требования о внесении изменений в договор мотивированы тем, что на момент заключения договора при определении порядка исчислении арендной платы в долларах США арендатор учитывал сложившуюся финансово-экономическую ситуацию, при которой динамика изменения курса доллара США была незначительной, поскольку этот курс корректировался Банком России путем валютных интервенций.

Вместе с тем, в 2014 году Банк России отказался от регулирования курса рубля, что вместе с введением экономических санкций в отношении России привело к изменению экономической ситуации и росту курса доллара США по отношению к национальной валюте в 2,5 раза.

В результате, ставка по договору в рублевом эквиваленте стала отличаться от сумм, ранее уплачиваемых арендатором, что, по мнению истца, существенно нарушило баланс интересов сторон договора, которые не могли предвидеть изменение экономической ситуации на момент согласования условий договора аренды [9].

Сославшись на существенное изменение обстоятельств, а также на недостижение соглашения о внесении в договор аренды изменений, касающихся отмены валютной оговорки, истец обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца, полагая, что в данном случае договор аренды подлежит изменению в судебном порядке.

При этом суд исходил из наличия правовых оснований для внесения изменений в договор аренды, сослался на значительное превышение рыночной стоимости арендной платы, уплачиваемой за аренду аналогичных помещений, что, свидетельствует о недобросовестном поведении стороны договора и может повлечь возникновение неосновательного обогащения, посчитав, что установление минимального и максимального эквивалентов валюты приведет к соблюдению баланса имущественных интересов сторон договора.

Судебная коллегия считает указанные выводы суда первой инстанции несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, сделанными при неправильном применении норм материального права.

Судебная коллегия считает, что отказ Банка России от регулирования курса рубля и введение экономических санкций в отношении России сами по себе не являются теми факторами, в результате которых происходит неизбежное снижение курса национальной валюты по отношению к валюте США.

Немаловажными факторами в данном вопросе могут быть и иные обстоятельства, такие, как: колебания мировых цен на углеводородное сырье, приток иностранного капитала, отток российского капитала в другие страны, стагнация экономики и снижение темпов роста промышленного производства, замедление роста ВВП, политическая ситуация в стране, действия стран-эмитентов по укреплению своих валют, поступления валютной выручки от экспортных операций и другое. В конечном счете, валютный курс определяют рынок и вся совокупность рыночных факторов.

Таким образом, рост курса доллара по отношению к рублю не является тем существенным обстоятельством, возникновение которого нельзя было предвидеть, так как, вступая в договорные отношения, стороны должны были прогнозировать экономическую ситуацию в учетом проводимой в стране валютной политики и возможности перехода на рыночный курс доллара США, в связи с чем не могли исключать вероятность резкого ослабления курса национальной валюты в период исполнения сделки, в том числе в результате наступления вышеперечисленных факторов.

Из приведенного фрагмента Постановления видно, что основанием для изменения договора аренды могут стать глобальные экономические преобразования, общая экономическая ситуация в стране, изменения курса валют, финансовые кризисы.

В другом решении суда, Суд согласился с судом нижестоящей инстанции, который пришел к выводу о том, что указанные истцом обстоятельства в качестве основания заявленного требования о расторжении кредитного договора в виде прекращения трудовых отношений не свидетельствовали о существенном изменении обстоятельств, вследствие которых возможно расторжение договора, в соответствии с положениями ст. 451 ГК РФ, так как при заключении кредитных договоров истец не мог не знать о наличии риска ухудшения финансового положения, который возможно предвидеть при проявлении достаточной степени заботливости и осмотрительности. Как подчеркнул суд, лицо, требующее расторжения действующего договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, при этом наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвидимыми [1].

В следующем решении суд согласился с судом нижестоящей инстанции, который пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае цена товара на спорные партии была согласована сторонами в соответствии с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), в связи с чем изменение курса национальной валюты не могло быть признано существенным обстоятельством по смыслу ст. 451 ГК РФ, дающим право требовать изменения договора, а относилось к обычным рискам предпринимательской деятельности. Кроме того, как отметил суд, так как сторонами была согласована стоимость партии товара в рублях, колебание курса валют не влияло на исполнение сторонами обязательств. Как подчеркнул суд, само по себе изменение имущественного положения стороны по сделке в результате негативных экономических процессов также не может расцениваться в качестве существенного изменения обстоятельств [12].

Приведем еще несколько примеров из судебной практики.

Суд согласился с судом нижестоящей инстанции, который указал, что в рассматриваемом случае, вступая в договорные отношения, стороны могли и должны были учесть экономическую ситуацию, спрогнозировать ухудшение своего финансового положения и уменьшение (сокращение) численности работников. По существу изменение штатной численности, сокращение финансирования (определенных статей расходов) являлись односторонним действием истца и зависели исключительно от его волеизъявления, что не могло нарушать согласованный и установленный баланс интересов сторон по договору. Соответственно, как счел суд, приведенные истцом обстоятельства не предусмотрены ст. ст. 451 и 620 ГК РФ, поэтому они не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть [8].

По другому делу, суд согласился с судом нижестоящей инстанции, который отклонил довод истицы в той части, что основанием для расторжения договора поручительства являлся факт расторжения брака между поручителем и ее супругом и изменение финансового положения заемщика, в частности его банкротство. По мнению суда, указанные обстоятельства не свидетельствовали о существенном изменении обстоятельств в рамках положений ст. 451 ГК РФ, вследствие которых возможно расторжение договора, так как при заключении договора поручительства истица не могла не знать о бремени несения ею риска ухудшения как своего финансового положения, так и финансового положения заемщика, которое возможно было предвидеть при проявлении достаточной степени заботливости и осмотрительности. Ссылаясь на ст. 361 ГК РФ, суд счел, что указанные истицей обстоятельства для расторжения договора поручительства не являлись юридическим значимыми обстоятельствами для разрешения рассматриваемого спора, поскольку при заключении договора поручительства стороны договора - истица и банк - как раз и исходили из того, что договор поручительства заключается на случай неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, при этом сами по себе причины, по которым заемщик мог не исполнять принятые на себя по кредитному договору обязательства, находились вне рамок предмета договора поручительства [2].

По мнению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, исходя из буквального толкования положений ст. 451 ГК РФ, основанием для изменения или расторжения договора по соглашению сторон является существенное изменение обстоятельств, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда лишь в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях [6].

В условиях современной экономической ситуации на повестке дня стоит вопрос о необходимости решительно переломить складывающуюся практику применения ст. 451 ГК РФ в части, касающейся исключительности принципа изменения судом условий договора. Представляется, что суды нижестоящих инстанций самостоятельно не решатся развернуть свою практику, поскольку она формировалась достаточно продолжительный период времени и нашла свое отражение в том числе и в доктрине. Необходимый вектор развития могут придать разработка и принятие на уровне либо законодательства, либо инструкций высших судебных инстанций положений, закрепляющих однозначный отказ от жесткой исключительности изменений условий договора в судебном порядке. Если это не сделать, то нынешнее положение дел будет сохраняться еще долго, давно устаревшая презумпция расторжения договора, нежели его сохранения на иных условиях, будет воспроизводиться все в новых и новых судебных спорах, а тысячи договоров будут необоснованно расторгаться по сугубо формальным основаниям. А пока решение вопроса о расторжении или изменении договора вследствие возникновения существенных затруднений, в связи с отсутствием однозначной позиции у судов при вынесении решений, зависит главным образом от конкретных обстоятельств дела, которые, как представляется, необходимо устанавливать без учета прецедентной практики. Суды должны иметь законную возможность решать данный вопрос самостоятельно, по своему усмотрению.

 
< Пред   СОДЕРЖАНИЕ   Скачать   След >