Меню
Главная
Авторизация/Регистрация
 
Главная arrow Право arrow Право

Формирование компании

Чтобы организовать компанию, необходимо подать документацию согласно предписаниям в Бюро регистрации компаний вместе с необходимыми взносами. Если все в порядке, Бюро должным образом выдает сертификат инкорпорации. Частная компания может немедленно приступать к работе. Публичная компания должна иметь еще сертификат на право заниматься предпринимательской деятельностью в соответствии с положениями статьи 117 Закона о компаниях 1985

Для этого необходимо подать такие документы.

Меморандум

Это документ, который дает внешнему миру основную информацию о компании. Меморандум должен подписать каждый подписчик в присутствии свидетелей. В таблице В Закона о компаниях 1985 приведена модель меморандума для частной компании с ответственностью, ограниченной акциями, а в таблице F - модель меморандума для публичной компании с ответственностью, ограниченной акциями. Содержание меморандума, определен положениями статьи 2 Закона о компаниях 1985 p., Должен содержать следующее:

1. Название компании

Статья 25 предусматривает, что, если компания является компанией с ограниченной ответственностью, последнее слово названия компании должно быть "limited" (частная компания) или "public limited company" (публичная компания). Это сигнализирует людям, что они имеют дело с предприятием, имеющим ограниченную ответственность по своим корпоративным долгам.

Есть положения, которые позволяют сокращать эти слова к "Ltd" и "рос" для частной и публичной компании соответственно и при определенных обстоятельствах использовать валлийские эквивалентны. Положения статьи ЗО позволяют частным компаниям с ответственностью, ограниченной гарантией, обходиться без слова "limited", при условии, что задача компании соответствуют определенным критериям и ее меморандум или устав содержит ограничения по способам использования компанией активов.

В статье 26 Закона о компании предусмотрено ограничение относительно названий, разрешенных Бюро регистрации. Самое важное ограничение состоит в том, что нельзя зарегистрировать название, если такую же название уже зафиксировано в указателе названий компаний, хранящейся в бюро. Кроме того, предусмотрены следующие ограничения: если использование того или иного названия будет уголовным преступлением или будет оскорбительным; если слова "limited", "unlimited" или "public limited company" или их аббревиатуры стоят в другом месте, а не в конце названия компании.

Для регистрации отдельных названий требуется одобрение. Одобрение министра необходимое для регистрации названия, если она наводит на мысль: о национальной или полинациональных превосходство; о связи с местными органами власти или центральным правительством; о патронаж или спонсорство о предпринимательской превосходство или представительный статус; о целях и статус вроде страхования. По отдельным названий требуется согласование с "соответствующим органом". Так, для использования слов "Royal" или "Royalty" (королевский), необходимо направить письменный запрос в Министерство внутренних дел с просьбой сообщить, не отрицает оно предлагаемом использованию этого слова, а если возражает, то привести причины этого. Ответ следует направить в Бюро регистрации компаний, которое имеет право отказать в регистрации названия.

Изменение названия

Компания может добровольно изменить название при условии соблюдения приведенных выше правил, приняв специальную резолюцию и отправив ее копию в Бюро с соответствующими взносами.

Есть три обстоятельства, при которых компания может быть обязана изменить свое название, а также то обстоятельство, предусмотрена общим правом, когда компанию можно обязать путем судебного запрета прекратить применение зарегистрированного названия. В этом случае компания вынуждена будет изменить название, чтобы продолжить свою деятельность.

Вот три обстоятельства, предусмотренные законом, при которых компания обязана изменить свое название:

1) если компания зарегистрирована под названием, тождественным или очень похожей на названия, которое является или должна быть в указателе имен компаний на время, когда эту компанию было зарегистрировано. При таких обстоятельствах министр в течение 12 месяцев после регистрации названия может выдать письменное распоряжение изменить название (статья 28 (2) Закона о компаниях 1985 p.)

2) если министр узнает, что компания подала ложную информацию с целью добиться регистрации конкретного названия или обязалась предоставила гарантии, которые не выполнила. В таком случае министр может в течение пяти лет после регистрации названия выдать письменное распоряжение изменить название (статья 28 (3) Закона о компаниях 1985 p.)

3) если зарегистрированное название такой степени вводит в заблуждение относительно характера ее деятельности, это может нанести вред обществу. В таком случае Департамент торговли и промышленности может распорядиться, чтобы компания изменила свое название. Распоряжение необходимо выполнить в течение шести недель, разве что компания обратится в суд не позднее, чем через три недели с просьбой отменить это распоряжение. Суд может его отменить или оставить в силе.

До вступления в силу Закона о названиях компаний 1985 компания могла обойти вышеизложенные правила, приняв фирменное название, отличное от названия компании. Например, небольшая компания, которая работает только в Нортгемптоне, могла зарегистрироваться как "Смит Таерс Лтд" и иметь фирменное название "Интернешнл Таерс Сервисное". Однако по закону о названиях компаний в фирменных названий компаний применяются такие же правила, как и к зарегистрированным названий.

Несмотря на эти правила, может случиться, что компания добивается регистрации названия, которое в такой степени подобная имеющейся названия компании или фирменного названия, что эта организация имеет основания опасаться, что новую компанию могут случайно с ней спутать. В таком случае имеется предприятие может обратиться в суд, чтобы он издал приказ о запрете новой компании пользоваться зарегистрированным названием. При этом она заявляет, что вова компания совершает деликт "подмены", то есть выдает свою организацию за предприятие имеющейся компании. Прецедентом по этому вопросу дело Эвинга против "Батеркап Маргарин Ко Лтд" (1917 г.). В этом деле истец занимался бизнесом под названием "Баттеркап Дейре Ко". Он добился судебного приказа, запрещавшего ответчику пользоваться зарегистрированным названием компании на том основании, что может сформироваться общественное мнение, будто эти два предприятия связаны между собой.

2. Юридический адрес компании

Место, где находится зарегистрированный офис компании, определяет ее юридический адрес. Адрес зарегистрированного офиса - это адрес, куда следует отправлять сообщения компании и по которой могут вручить судебный приказ. Кроме того, есть перечень важных документов, предусмотренных различными статьями Закона о компаниях, должны храниться в зарегистрированном офисе.

3. Задача компании

Пункт меморандума о задачах сначала имел существенное значение, но в последние годы потерял свой вес.

Ultra vires

Сначала доктрина ultra vires (что означает "вне компетенции") означала, что в случае, если компания начинает определенную предпринимательскую деятельность или дело, что не включена в пункт о задачах компании, любые контракты, связанные с такой деятельностью, не имеют исковой силы ни имени, ни против компании. Итак, лицо, имел дело с компанией, должна была ознакомиться с пунктом меморандума о задачах компании. Если она этого не делала, то по доктрине презумованои осведомленности одинаково считалось, что она это сделала, а следовательно, была знакома с фактом ограничения компетенции компании. Эта проблема была отчасти решена путем включения большого количества различных видов деятельности с пунктом о задачах компании. Таким образом, получалось, что компания может заниматься любым делом, если директора примут решение об этом.

В 1972 Законом о Европейском экономическом сообществе в законодательство были внесены изменения, которые теперь вошли в статью 35 Закона о компании

1985 Согласно статье 35 относительно лица, добросовестно имеет дело с компанией, любая трансакция, по которой директора приняли решение, имела считаться принадлежащим к компетенции компании. Итак, лицо, добросовестно имеет дело с компанией, могла выполнить в судебном порядке любую транзакцию ultra vires. Однако компания или лицо, в отношении которого можно доказать, что она действовала недобросовестно, не могла выполнить такой сделки в судебном порядке. Ситуация изменилась после вступления в силу Закона о компании +1989 p., Который заменил Закон 1985 Согласно положениям статьи 35А, трансакции могут выполнить в судебном порядке против компании также лицами, которые фактически знали, что эта трансакция не относится к компетенции компании. Таким образом, требование добросовестности со стороны кредитора компании относительно сделки ultra vires исчезла.

Статья 35 предусматривает, что любой член компании может добиваться судебного запрета, которая удержит директоров от осуществления трансакции ultra vires. Если директора уже осуществили такую сделку, то судебный запрет может не быть выдана. Аналогично судебный запрет не может быть выдана, если члены компании ратифицировали трансакцию ultra vires специальной (если речь идет о единоличную компанию) или письменным резолюцией. Директора должны возместить убытки компании, понесенные в связи с любой сделкой ultra vires. Однако компания может и освободить директоров от этой обязанности, приняв специальную (или письменное) резолюцию соответствующего содержания.

Трансакции ultra vires, совершенные директором с компанией или с ее холдинговой компанией, можно оспорить в суде, то есть аннулировать их по просьбе компании. Соглашения ultra vires, заключенные с лицами, связанными с директором, могут оспариваться в суде, так же как и соглашения с ассоциированными компаниями, то есть компаниями, в которых директор владеет 20% или большей долей выпущенного акционерного капитала контролирует не менее 20% голосов акционеров . Связанными с директором лицами является его жена, собственная или приемный ребенок, а также любая ассоциированная компания. Кроме того, связанным с директором есть партнер директора (то есть бизнес-партнер) или любой из связанных с директором лица.

Проблем с пунктом о задачах сейчас можно почти полностью избежать, когда речь идет об отношениях между компанией и ее кредиторами. Новая ст. ЗА предусматривает, что компания может быть зарегистрирована с задачами (или соответственно изменить свои задачи) заниматься бизнесом как компания, созданная для коммерческой деятельности в целом, что позволяет компании заниматься любой предпринимательской деятельностью. Это делает любые действия компании, происходящих во время такой деятельности или сопровождают ее.

4. Ограниченная ответственность (хотя это, конечно, будет же видно из ее названия)

5. Сумма уставного акционерного капитала и его разделение на акции конкретной стоимости

Кроме того, в меморандуме публичной компании должно содержаться пункт, в котором будет указано, что это публичная компания. Статья 14 Закона о компании предусматривает, что меморандум компании является обязывающим для компании и ее членов в такой степени, что на нем стоят подпись и печать каждого члена и в нем содержится соглашение с каждым членом компании о соблюдении его положений.

Устав

Устав регулирует все внутреннее управление компании. Он определяет такие вопросы, как выпуск акций, созыва собрания, включая процедурами, которые должны быть одобрены и голосованием за ними, назначение директоров и определение их полномочий и тому подобное. Компания с ответственностью, ограниченной акциями, не обязана регистрировать устав, в отличие от компании с неограниченной ответственностью и компании с ответственностью, ограниченной гарантиями. В таблице А в Закон о компании приведена модель устава как публичной, так и частной компании. Статья 8 предусматривает, что таблица А может автоматически применяться и компанией с ответственностью, ограниченной акциями, если только компания не приняла решение не принимать устав или изменить его форму. Как правило, компании просто одобряют устав по модели, предложенной таблицей А, но в случае необходимости вносят в нее изменения.

Статья 7 предусматривает, что устав должен иметь печатную форму с пронумерованными пунктами и быть подписанным лицами, подписавших меморандум в присутствии хотя бы одного свидетеля. Если между меморандумом и уставом есть разногласия, то высшую силу имеет меморандум. Компания может внести изменения в свой устав с помощью специальной резолюции, как предусмотрено положениями статьи 9 Закона о компании, при условии соблюдения ограничений, содержащихся в названной части. Статья 14 Закона о компании предусматривает, что устав компании (так же, как и ее меморандум) является обязывающим для компании и ее членов в такой степени, что на нем стоят подпись и печать каждого члена и будто в нем содержится соглашение с каждым членом компании о соблюдении его положений. В широком смысле следствием этого является то, что компания относительно положений, предусмотренных в меморандуме, связана контрактом с ее членами, а члены компании - друг с другом.

Кроме меморандума и устава, лица, причастные к организации компании, должны представить:

1) справку, подписанную лицами, подписавших меморандум, которая:

а) дает подробную информацию о первых директоров компании и секретаря компании;

б) содержит информацию о том, где планируется разместить зарегистрирован офис компании;

2) справку о капитале компании;

3) уставную декларацию о том, что лица, причастные к организации компании, приняли все необходимые меры для ее организации.

 
< Предыдущая   СОДЕРЖАНИЕ   Следующая >
 
Предметы
Агропромышленность
Банковское дело
БЖД
Бухучет и аудит
География
Документоведение
Естествознание
Журналистика
Инвестирование
Информатика
История
Культурология
Литература
Логика
Логистика
Маркетинг
Математика, химия, физика
Медицина
Менеджмент
Недвижимость
Педагогика
Политология
Политэкономия
Право
Психология
Региональная экономика
Религиоведение
Риторика
Социология
Статистика
Страховое дело
Техника
Товароведение
Туризм
Философия
Финансы
Экология
Экономика
Этика и эстетика
Прочее