Информационное обеспечение эмиссии ценных бумаг

В современных условиях, когда хозяйственная практика и экономическая наука убедительно доказали неэффективность рынка в области распространения информации, одной из важных проблем, сопровождает деятельность участников фондового рынка, является снижение асимметрии информации. Асимметрия информации на фондовом рынке выражается в том, что эмитент совершенно проинформирован о качественных характеристик ценных бумаг, им эмитированные и рисков, связанных с инвестициями в указанные ценные бумаги. При этом инвестор может владеть только некоторым данным о характеристиках ценных бумаг, размещаемых на первичном рынке. Таким образом, представление инвестора о рыночной стоимости, рискованность и доходность ценных бумаг не всегда соответствует реальной действительности. Кроме того, характеристики ценных бумаг не всегда находят отражены в их рыночной цене, что свидетельствует о нереалистичности гипотезы «эффективного» рынка Юджина Фамы. Как следствие, асимметрия информации может негативно сказываться на спросе инвесторов на ценные бумаги, размещаемые на первичном рынке, а также вызывать снижение равновесного объема на фондовом рынке. В итоге это приводит к существенной разницы между реальной и потенциальной емкостью фондового рынка.

Таким образом, усиление асимметрии информации на фондовом рынке сужает возможности эмитентов в сфере привлечения финансовых ресурсов путем размещения ценных бумаг. Несмотря на то, что институты инфраструктуры фондового рынка, в частности биржи, рейтинговые агентства, инвестиционные банки, пытаются повысить прозрачность рынка и усилить его информационную функцию, информационное обеспечение процесса эмиссии и информационное сопровождение размещения ценных бумаг остается одним из важных задач, должны решаться эмитентом на первичном рынке.

Среди основных путей информационного сопровождения размещения ценных бумаг на первичном рынке следует выделить : вовлечение в процесс организации размещения ценных бумаг профессиональных участников рынка, в частности андеррайтеров; обнародования инвестиционного меморандума или проспекта эмиссии, содержащий подробную информацию об эмитенте и порядок размещения ценных бумаг; проведение публичных информационных мероприятий, в частности гастролей, с привлечением наиболее заинтересованных в приобретении ценных бумаг инвесторов и профессиональных участников рынка.

Андеррайтеры могут играть принципиальную роль в распространении информации о выпуске ценных бумаг и формировании положительного имиджа их эмитента на рынке. Поскольку профессиональные участники фондового рынка определяют общие рамки взаимодействия инвесторов и эмитентов на рынке и формируют рыночный механизм их координации, опосредующие транзакции связанные с обменом прав собственности на финансовые активы, то они имеют широкие возможности по минимизации транзакционных издержек, а именно расходов поиска информации, обеспечения заключения сделок и защиты от оппортунистического поведения. К основным информационных мероприятий, которые реализуются андеррайтерами в процессе размещения ценных бумаг, следует отнести раскрытие информации о выпуске, в том числе в форме подготовки и распространения инвестиционного меморандума, организацию и проведение презентаций, конференций, подготовку данных для кредитных рейтингов, публикации аналитических обзоров, статей , подготовку интервью, информационных сообщений и пресс-релизов.

Следующим элементом информационного обеспечения эмиссии ценных бумаг является подготовка инвестиционного меморандума или проспекта эмиссии. Следует отметить, что в некоторых странах Европы (например, в Великобритании) эмитентам, которые осуществляют размещение ценных бумаг в сравнительно небольших объемах, например в 1 млн долл. США, разрешается не регистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, а ограничиться оглашением инвестиционного меморандума. При этом даже эмитенты, которые проводят значительные по объемам размещения, иногда в дополнение к проспекту эмиссии разрабатывают и распространяют среди инвесторов инвестиционный меморандум с целью снижения асимметрии информации и формирования у инвесторов заинтересованности в приобретении ценных бумаг. Таким образом, инвестиционный меморандум является аналитическим материалом, который предназначен для потенциальных инвесторов и полнее характеризует финансово-хозяйственное состояние эмитента, характеристики ценных бумаг и риски, с ними связаны.

В инвестиционном меморандуме , обычно , содержится информация о: обоснование основных параметров выпуска ценных бумаг, его аналитической характеристики; обеспечение ценных бумаг; особенностей оборота ценных бумаг, которые могут вызвать повышение их рискованности; характеристики целевого использования средств, привлеченных в результате размещения ценных бумаг; основных параметров и рисков инвестиционных проектов, которые будут финансироваться за счет размещения ценных бумаг; факторного анализа рисков, характеризующие выпуск ценных бумаг и самого эмитента; кредитных и других рейтингов эмитента и размещенных им ценных бумаг.

Кроме того, важной составляющей инвестиционного меморандума является информация о: финансово-хозяйственного состояния эмитента в текущем году, его динамики за прошедшие годы; кредитной истории эмитента; доли акционеров в капитале эмитента; аффилированности эмитента с другими субъектами хозяйствования; имеющихся конфликтов между эмитентом, акционерами и владельцами долговых ценных бумаг эмитента; соблюдение эмитентом стандартов корпоративного поведения; задолженности эмитента по вкладам в бюджет, наложенных или ожидаемых государственных санкций, штрафов, негативных результатов проверок налоговыми органами; углубленного анализа отчетности эмитента и нормативов, характеризующих эффективность его хозяйственной деятельности; анализа финансово-хозяйственного потенциала эмитента в среднесрочной перспективе, в частности динамики валового дохода, операционной прибыли, показателей структуры капитала, показателей ликвидности и рентабельности и тому подобное.

Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, в котором эмитент, который осуществляет публичное размещение ценных бумаг, раскрывает информацию о себе, своей деятельности, а также о порядке и условиях размещения ценных бумаг. Проспект эмиссии подлежит регистрации Национальной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку в его опубликования. Раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии, осуществляется путем опубликования зарегистрированного проспекта эмиссии в официальном печатном издании НКЦБФР до начала публичного размещения ценных бумаг. Регистрация проспекта эмиссии происходит одновременно с регистрацией выпуска ценных бумаг. В предыдущем разделе детально рассмотрен порядок регистрации проспекта эмиссии, поэтому в дальнейшем мы остановимся на структуре проспекта эмиссии и его видах.

Следует отметить, что в случае размещения облигаций предприятие имеет право оформить проспект эмиссии двумя частями. При этом вместо единого проспекта эмиссии облигаций подается базовый проспект эмиссии и первый проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска , а при наличии уже зарегистрированного базового проспекта эмиссии - следующий проспект эмиссии облигаций соответствующего выпуска. Базовый проспект эмиссии облигаций содержит лишь общую информацию об эмитенте, его хозяйственную деятельность , финансово-хозяйственное состояние и лиц, ответственных за проведение аудита эмитента. Первый (следующий) проспект эмиссии , в свою очередь, содержит информацию о характеристиках размещаемых ценных бумаг, порядка и условий их размещения, сведения о андеррайтера и фондовой бирже, через которую будет осуществляться публичное размещение и тому подобное. Базовый проспект регистрируется один раз на весь период деятельности эмитента, впоследствии к нему лишь вносятся изменения. В случае проведения следующих размещений, наличие зарегистрированного базового проспекта эмиссии позволяет существенно сократить время регистрации выпуска ценных бумаг. В частности, НКЦБФР выдать временное свидетельство о регистрации выпуска в течение 10 рабочих дней при наличии зарегистрированного базового проспекта эмиссии и пребывания ценных бумаг эмитента в биржевом реестре фондовой бирже. В то же время, при отсутствии зарегистрированного базового проспекта эмиссии и отсутствия ценных бумаг эмитента в биржевом реестре, срок регистрации составляет 25 дней.

В общем проспекты эмиссии акций и облигаций имеют несколько отличий, которые объясняются прежде всего разницей между этими двумя типами ценных бумаг. По сравнению с проспектом эмиссии акций, проспект эмиссии облигаций дополнительно содержит следующую информацию: кредитного рейтинга эмитента, условий и даты окончания обращения облигаций, выкупа эмитентом облигаций, порядке выплаты процентного дохода по облигациям и погашение облигаций, порядка объявления эмитентом дефолта.

Для примера рассмотрим структуру проспекта эмиссии акций, размещаемых публично. К проспекту эмиссии акций входит такая информация, что разделена на две части, каждая из которых содержит подразделы.

И. Информация об эмитенте и его финансово-хозяйственное состояние.

1. Общая информация об эмитенте: наименование, код ЕГРПОУ; местонахождение, средства связи; дата государственной регистрации; предмет и цели деятельности; О должностных лиц и членов органов управления; сведения о среднемесячной заработной плате членов исполнительного органа за последний квартал и завершенный финансовый год; информация о депозитарии, который осуществляет обслуживание эмиссии; информация о лицах, ответственных за проведение аудита эмитента; сведения об участии эмитента в объединениях предприятий.

2. Информация об уставном капитале и акционеров эмитента: размер уставного капитала; номинальная стоимость и общее количество акций; количество размещенных обществом акций каждого типа; информация о наличии выкупленных обществом акций; количество акций, находящихся в собственности членов исполнительного органа эмитента; перечень владельцев пакетов акций в размере 10% и более.

3. Информация о ценных бумагах эмитента: информация о предыдущие выпуски акций эмитента с указанием реквизитов свидетельств о регистрации выпусков акций, номинальной стоимости, количества каждого типа размещенных обществом акций; О предыдущие выпуски облигаций эмитента с указанием такой же информации, как и по акциям; полная информация о других ценных бумагах, размещенные эмитентом; сведения о фондовых биржах, на которых продавались или продаются ценные бумаги эмитента.

4. Информация о деятельности эмитента и его финансово-хозяйственное состояние: численность работников; перечень лицензий эмитента на осуществление определенных видов деятельности; описание деятельности эмитента, а именно данные об объеме основных видов продукции, рынки сбыта, объемы и направления инвестиционной деятельности эмитента; сведения о филиалах и представительствах эмитента; сведения о денежных обязательствах эмитента с разбивкой по кредиторам, а также кредитная история эмитента; возможные факторы риска в деятельности эмитента; перспективы деятельности эмитента на текущий и последующие годы; сведения о юридических лицах, в которых эмитент владеет более чем 10% уставного капитала; сведения о дивидендной политике эмитента за последние пять лет; сведения о производстве по делу о банкротстве; баланс и отчет о финансовых результатах за отчетный период и год, предшествовавший размещению.

II. Информация об акциях .

1. Информация о принятии решения о размещении акций. Дата и номер протокола общего собрания акционеров общества, которым оформлены решения об увеличении размера уставного капитала путем размещения акций. Общее количество голосов акционеров, зарегистрировавшихся для участия в собрании, и количество голосов акционеров, голосовавших за принятие решения о размещении акций.

2. Информация о характеристиках выпуска : общая номинальная стоимость акций, которые планируется разместить; количество акций каждого типа, планируется разместить; номинальная стоимость акции; рыночная стоимость и цена размещения акций.

3. Права инвесторов и обязательства эмитента: обязательство эмитента относительно неиспользования средств, полученных при размещении акций для покрытия убытков общества; цель использования финансовых ресурсов, привлеченных от размещения акций; объем прав, предоставляемых владельцам акций.

4. Порядок размещения акций и их оплаты : даты начала и окончания заключения договоров с инвесторами в процессе размещения акций; адрес, где будет заключение договоров; возможность досрочного окончания заключения договоров; порядок предоставления заявлений на приобретение акций; порядок заключения договоров купли-продажи акций; сведения о андеррайтера; сведения о фондовой бирже, через которую принято решение осуществлять размещение акций; срок, порядок и форма оплаты акций; порядок выдачи документов, подтверждающих оплату акций.

5. Действия эмитента в случае досрочного завершения, неполного размещения или отмены размещения акций , а также срок возврата вкладов, внесенных в оплату за акции, в случае признания эмиссии акций недействительной; срок возврата вкладов, внесенных в оплату за акции, в случае принятия решения об отказе от размещения акций; срок возврата вкладов, внесенных в оплату за акции, в случае неутверждения в установленные сроки результатов размещения акций.

Последним и при этом не менее важным элементом информационного обеспечения размещения ценных бумаг является проведение road-show, или гастролей. Гастроли (англ. Road-show , RS ) в классическом понимании представляет собой серию выездных встреч представителей эмитента с потенциальными инвесторами, проводимых перед началом размещения ценных бумаг при непосредственном участии наемных эмитентом андеррайтеров и направлены на формирование положительного имиджа эмитента и заинтересованности инвесторов в приобретении ценных бумаг нового выпуска.

Они могут классифицироваться по разным критериям. По целью проведения гастроли могут делиться на: информационные (англ. Non-deal ), целью которых является распространение среди инвесторов информации о порядке и условиях размещения ценных бумаг, формирования положительного имиджа эмитента; эмиссионные (англ. Deal ) , целью которых, в дополнение к информационным целей, является сбор заявок инвесторов на приобретение ценных бумаг. Во втором случае во время гастролей заполняется книга заявок, которую ведет ведущий андеррайтер и куда заносятся данные по объему и ожидаемой стоимости приобретения ценных бумаг. Таким образом эмитент может получить предварительное представление об объеме спроса на ценные бумаги эмитента на первичном рынке.

По целевой аудитории гастроли могут делиться на: потребительские, или розничные , целью которых является проведение презентаций среди мелких инвесторов, которые, как правило, покупают незначительную по объему количество ценных бумаг; институциональные , целью которых является проведение презентаций среди крупных институциональных инвесторов, которые могут приобрести значительную часть выпуска ценных бумаг. При этом информация, которая подается в презентации во время потребительских и институциональных гастролей, может значительно отличаться. В первом случае информация может иметь упрощенный характер, а во втором случае презентация может содержать углубленную аналитику по финансово-хозяйственного состояния эмитента и характеристик размещаемых им ценных бумаг.

По форме проведения гастроли могут делиться на: выездные, целью которых является проведение реальных презентаций в различных финансовых центрах страны, а также физическую встреча представителей эмитента и потенциальных инвесторов; виртуальные , которые проводятся с использованием современных информационных технологий, предусматривающих проведение онлайн-презентаций и онлайн- конференций, основанные на виртуальном общении представителей эмитента и инвесторов. Второй вид, как правило, может применяться в случае проведения потребительских гастролей и позволяет эмитенту минимизировать расходы на организацию презентаций. В то же время, если гастроли ориентированы на институциональных инвесторов, они, как правило, имеют выездной характер. Поскольку только таким образом эмитент может сформировать положительный имидж среди профессиональных участников фондового рынка.

Продолжительность гастролей может составлять от нескольких недель до трех месяцев. Следует отметить, что для проведения презентации во время гастролей недостаточно иметь подготовленный проспект эмиссии. Презентация должна содержать развернутый аналитический обзор, характеризующий: текущее состояние и динамику хозяйственной деятельности эмитента, его финансово-хозяйственного состояния; риски, присущие ценным бумагам эмитента; рыночной стоимости активов эмитента; стратегические цели деятельности компании-эмитента; конкурентную позицию эмитента на национальном и международных рынках и тому подобное. Среди этапов проведения гастролей выделяют : определение целей и задач гастролей; определение целевой аудитории; планирование гастролей и определения их программы проведения; составление и утверждение бюджета гастролей; определение круга лиц, которые будут участвовать в гастролях, среди них - председатель или члены правления эмитента, председатель или члены его наблюдательного совета, андеррайтеры и другие лица, ответственные за организацию и проведение размещения; проведения непосредственных встреч с инвесторами; налаживание связей с инвесторами; подведение итогов гастролей.

Таким образом, проведение гастролей, или road-show , обеспечивает возможность оценки эмитентом конъюнктуры первичного рынка ценных бумаг, позволяет определить целесообразность размещения ценных бумаг, оценить их рыночную стоимость, охарактеризовать общие настроения инвесторов на рынке. В то же время инвесторы также получают возможность сформировать для себя представление о финансово-хозяйственном состоянии эмитента, его планы по использованию привлеченных через эмиссию средств, а также оценить качественные характеристики и рискованность инвестиций в ценные бумаги, которые предлагаются эмитентом к размещению.